2004年06月05日

平成16年 経営法務

問題

第3問 設問2 取締役の解任

もう問題を読んで理解すること自体が難解ですね。
2億円出す株主(甲)と1億円出す株主(乙)がいて、
2億円の方が取締役を3人選んで、1億円の方が2人選ぶと。
そんなの一緒に選べよ、まったく仲悪いな、と思いますが、
もちろんそんなことは関係ないわけです。テストですから。
で、1億円が選んだ取締役(丁)をクビにしたいと。

取締役の選任は普通決議で、解任は特別決議で行うという
基本知識にプラスして、種類株式とその種類に応じた
株主総会というネタを絡ませているわけですね。
あー、ややこしい。
こういう問題は図でもメモしながら落ち着いて読まないと
絶対に何度も設問を読む羽目になります。

で、正解の1以外の選択肢を見ていくと、
2は、1億円の方の株主総会では特別決議だけど、
2億円と1億円と合わせた株主総会なら普通決議でいいよ、と。
いやいやいや、解任は特別決議なんで、却下です。

3は、1億円の方なら普通決議で、両方合わせたら特別決議だと。
言うまでもなく、特別決議でないのでダメですね。

4は、善管注意義務などという言葉を目くらましに出してますが、
結局種類株式総会で選任した取締役は、当該種類株式総会で
解任するという原則なので、ダメですね。

ということで、正解は1ですが、ここで注意するのは
あくまで「原則」だということです。
経営法務では「原則」とか「定款に特段の定めがない限り」とかあって、
定款に書いてしまえば法に外れていない限りいろいろできるので、
かなりややこしいです。

弁護士、司法書士、社労士あたりの試験ほど厳しい問題はでないでしょうが、
逆に言うとまだまだ難しくする余地はあるわけで、どのくらいまで
これから難易度が上がるかわかりませんね。


第4問 取締役の損害賠償責任

設問1ですが、過失か重過失か、決議に賛成した取締役の責任が
どうなるか、という2点で正解が出せるのではないでしょうか。
kabu_crazyさんのところでは3が正解とされていますが、
たぶん5が正解だと思います(解答速報を見る限り)。

ただし過失か重過失かを間違えるとその時点でダメですね。
「代金決済の見込みがないにもかかわらず」と書いてあるので
「重過失=ほとんど故意」ということになると思います。

あとは取締役の責任ですが、賛成していれば当然責任があるし、
反対していてもそれを議事録にちゃんと書いていなければ
責任を問われる、ということになります。
現実の取締役会で反対とかってどうなんでしょうね。
出たことないのでわかりませんが…。

設問2の方は、時効は10年、ということを覚えているか
どうかということになりますね。
もうこれは理屈じゃないので覚えるしかないです。
知的財産権あたりもそうですが、年数はきっちり覚えないと
いけないですね。


第17問 資本準備金/利益準備金

「資本準備金と利益準備金を合わせて資本の4分の1になるまで
未処分利益の10分の1以上を積み立てねばならない」というのは、
財務・会計でもでてくる知識ですね。
これに加えて本問では減資が「取締役会での決議」か「株主総会での決議」か
ということが問われています。

ま、この問題は、そんな複雑なことを考えなくても、資本準備金と
利益準備金というのは、どういう目的のものですか、という知識があれば
解くことができるのですが、選択肢で惑わされてしまうかもしれませんね。

ともかく、「取締役会の決議事項」と「株主総会の決議事項」の違いや、
株主総会の「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の違いは間違いやすいので
よくおさえておく必要があります。
もうすっかり忘れてしまいましたが…。

(2004/11/16)
posted by noumea at 00:00| 東京 🌁| Comment(0) | TrackBack(0) | 診断士過去問 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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